¿Qué obligaciones tienen las empresas existentes, las startups y las SRL en crecimiento?
A partir del mes de diciembre de 2025, con la entrada en vigor de la Ley nº 239/2025, el régimen del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se modifica sustancialmente. La nueva ley no se dirige únicamente a las empresas de nueva creación, sino que impone obligaciones concretas de cumplimiento también para las SRL ya existentes, que deben aumentar su capital social si este no se corresponde con el nivel exigido en función de la cifra de negocios realizada. El capital social deja de ser un elemento puramente formal y pasa a convertirse en un indicador jurídico directamente correlacionado con la dimensión económica de la sociedad.
Este cambio afecta directamente tanto a las startups, así como a las empresas en crecimiento, que deben revisar su situación financiera y adaptar sus estatutos sociales dentro del plazo legal.
Capital social mínimo para la constitución de una SRL: 500 lei
Según el artículo VI, apartado (2), de la Ley nº 239/2025, para las sociedades de responsabilidad limitada de nueva constitución, el valor mínimo del capital social se establece en 500 lei. Esta norma se aplica a todas las SRL inscritas después del 18.12.2025 y mantiene la accesibilidad para los emprendedores que se encuentran al inicio de su actividad.
Desde una perspectiva jurídica, el legislador ha optado por mantener un umbral reducido para la fase inicial de actividad, evitando que el capital social se convierta en una barrera de entrada en el mercado.
Capital social de 5.000 lei para las empresas que superen una cifra de negocios de 400.000 lei
El elemento central de la reforma es introducido por art. VI, apartado (1), que establece que el valor mínimo del capital social de una SRL se determina en función de la cifra de negocios neta reportada en los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio financiero anterior.
En el caso de las sociedades que han registrado una cifra de negocios neta superior a 400.000 lei, el capital social mínimo pasa a ser 5.000 lei. Esta obligación se dirige directamente a las sociedades de responsabilidad limitada ya registradas, no solo a las de nueva creación, y la falta de actualización del capital social a este nivel produce efectos jurídicos.
La obligación expresa de aumentar el capital social para las empresas existentes
Para evitar bloqueos administrativos, la ley establece un plazo transitorio claro. Conforme a art. VI, apartado (6), las sociedades de responsabilidad limitada inscritas en el registro mercantil tienen la obligación de actualizar su capital social aumentar el capital social mediante la modificación del acto constitutivo, de modo que cumplan los nuevos umbrales, en un plazo máximo de dos años desde la fecha de entrada en vigor de la ley.
Esta disposición es esencial: las empresas que, en el momento de la entrada en vigor de la ley, ya tienen una cifra de negocios superior a 400.000 lei, pero un capital social inferior a 5.000 lei, deben proceder efectivamente a su aumento, no solo preverlo de manera formal.
Reducción del 50% de los costes de publicación hasta el 31 de diciembre de 2026
Para fomentar el cumplimiento temprano, art. VI, apartado (7) establece que las sociedades de responsabilidad limitada que aumenten su capital social hasta el 31 de diciembre de 2026 se benefician de una reducción del 50% de la tarifa de publicación en el Monitorul Oficial al României, Parte IV.
La facilidad se aplica exclusivamente en la situación en que la modificación del acto constitutivo tenga por objeto únicamente el aumento del capital social, sin otras modificaciones asociadas, constituyendo un argumento pragmático para no aplazar esta obligación.
Qué deben hacer, en concreto, los emprendedores
Los emprendedores deben verificar la cifra de negocios reportada en los estados financieros, comparar el nivel actual del capital social con los nuevos umbrales legales y, en su caso, iniciar el procedimiento de aumento del capital social y modificación del acto constitutivo dentro del plazo legal. El aplazamiento de esta obligación puede generar dificultades en la relación con el Registro Mercantil, con las instituciones fiscales y en eventuales transacciones societarias.
